南京公司股东减资程序违法承担补充责任典型判例

  【案情简介】

贸易公司注册资本100万元，股东之一陈某出资30万元并已实缴。2017年10月31日，货运公司与贸易公司进行对账，贸易公司签字确认拖欠货运公司部分代理费，后因贸易公司未予支付成讼并进入执行程序。2018年9月14日，贸易公司作出股东会决议：同意将公司注册资本从100万元减至70万元，陈某减少其全部出资30万元。次日，贸易公司发布减资公告。同年11月10日，贸易公司出具公司债务清偿或提供担保的说明：已对债务予以清偿或提供了相应的担保。后货运公司以贸易公司减资未通知已知债权人等为由，诉请股东陈某在减资范围内承担贸易公司对货运公司的债务。陈某抗辩称，贸易公司在减资后并未将减资款项实际支付给陈某，公司偿债能力不受影响。

【裁判结果】

一审法院认为，贸易公司的实际偿债能力并未因违法减资行为降低，遂判决驳回货运公司的诉讼请求。二审法院认为，贸易公司股东办理减资过程中未通知已知债权人，也未进行清偿或提供担保，损害了债权人利益。即便陈某未从贸易公司取回出资，但该出资已由股权转化为对贸易公司的债权，会导致其清偿顺位提升，遂撤销一审判决，改判陈某在减资范围内就贸易公司欠付货运公司的债务承担补充赔偿责任。

  【典型意义】

        公司资本构成公司对外交往的信用基础，与公司交易的相对方往往通过公司注册资本额判断公司资信状况。公司减资会减少公司责任财产，减轻股东责任，影响公司偿债能力，故公司法明确要求公司减资应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。本案中，公司减资未通知已知债权人，存在程序瑕疵，即使股东未实际抽回资本，但其股权已转为对公司的债权，等同于股东可以与债权人在同一顺位获得清偿，变相减少了公司的责任财产。在实践中，公司减资必须严格依照法定条件和程序实施，避免打擦边球，否则不仅实际影响公司债权人利益，也容易给减资股东埋下后患。