关联公司构成人格混同应对外承担连带清偿责任

以案释法

将欠债公司注销后

滥用公司法人独立地位

和股东有限责任逃避债务？

让我们通过一则案例来了解一下

此种情形下

公司人格混同制度是如何来保护交易相对方

案情简介

2019年8月，经某婚礼公司员工贾某介绍，张某开始为该婚礼公司提供婚礼现场花艺服务。婚礼公司通过其员工贾某、马某等以微信方式向张某发送订单，负责人马某每月与张某核对上月已完成订单及金额。2019年6月前，徐某曾系该婚礼公司法定代表人及股东之一。2019年9月份对账单确认的金额，徐某通过其个人账户已支付完毕，其余对账单金额未予支付。

此外，徐某系另一文化公司的法定代表人及唯一股东，该公司与婚礼公司业务范围重合、办公地址相同。在张某接到的婚礼公司花艺订单中，客户签订的订单页显示，存在同一客户先后与婚礼公司、文化公司签订合同的现象，合同款项或打入二公司账户，或打入徐某账户。婚礼公司的部分管理人员，同时是文化公司的员工。

2019年9月，婚礼公司注销，张某认为婚礼公司注销后，文化公司应对婚礼公司的债务承担责任，故将文化公司诉至法院，要求文化公司向其支付2019年10月、11月的承揽款项111138元及利息。文化公司辩称与张某建立合同关系的系婚礼公司，徐某系代婚礼公司向张某支付款项，张某主张的款项不应由文化公司支付。

裁判结果

丰台区人民法院经审理认为：张某与婚礼公司之间建立的承揽合同关系，合法有效。该案争议的焦点为文化公司与婚礼公司是否构成人格混同。

根据工商登记信息，可以认定文化公司与婚礼公司在特定时间内存在法人、部分股东、部分业务重合的情况。根据证人证言、微信聊天记录以及文化公司的陈述，可以认定文化公司与婚礼公司的实际控制人为徐某及两公司共用同一办公地址的情况。同时，案涉婚礼公司与文化公司在对外经营及内部管理时同时混用两公司账户以及公司控制人徐某账户，导致二公司财产无法进行区分，构成财产混同。贾某等员工亦一致表示公司均系一家公司、徐某系公司老板。故文化公司与婚礼公司存在人格混同，文化公司应对婚礼公司所负的对张某的还款责任承担连带清偿责任，结合对账单，判决文化公司给付张某承揽款项110335元，驳回张某的其他诉讼请求。该案经过二审程序，现已发生法律效力。

法官提示

《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。由此可知，公司以其独立财产对外独立承担责任，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。

人格混同，否认公司独立人格，旨在矫正特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。公司之间在人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。公司人格混同，严重损害债权人利益的，公司相互之间对外部债务承担连带责任。在此提醒社会公众，公司人格混同多发生于关联公司之间，关联公司应诚信经营，在经营管理中对各公司办公场所、人员、业务、财务等加以区分。个人在与公司之间发生业务时，应注意订立书面合同，确定合同相对方，在业务往来过程中关注公司的经营状况及工商公示信息，在公司出现异常情况时及时停止业务往来，减少经济损失。