董某某与南京DK餐饮管理有限公司(以下简称“DK公司”)特许经营合同纠纷一案经南京铁路运输法院审理,判决:DK公司返还董某某交纳的合同款共计120000元,如未按判决指定的履行期间履行给付金钱义务,则加倍支付迟延履行期间的债务利息。判决生效后,董某某向南京江北新区人民法院申请强制执行。经法院查询,被执行人DK公司名下无财产可供执行,且DK公司的经营场地人去楼空,故法院裁定终结了本次执行程序。
大帝执行律师团队接受委托后,经调查发现,DK公司目前为一人公司,刘某某系DK公司目前的一人股东及法定代表人,王某某在2019年8月9日至2019年12月19日期间担任DK公司的一人股东;2019年8月9日前,王某某与邓某某为DK公司股东。2019年8月9日,DK公司的注册资本由500万元减为100万元。目前DK公司的实缴资本为0元,有大量涉诉案件正在执行或审理之中,已处于资不抵债的状态。同时,在DK公司经营期间,有大量以公司名义签订合同的加盟费转入个人账户。
基于此,本律师团队分析认为,DK公司的三股东不能证明公司财产独立于其个人,且公司减资不通知债权人,个人账户代收公司款项,造成了公司资产与个人资产严重混同。该公司三股东的行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害了公司债权人的利益的行为。于是根据《公司法》第六十三条、二十条、一百七十七条、《九民纪要》第6(1)条的规定,本律师团队代理董某某对刘某某、王某某、邓某某三人发起侵权责任之诉,要求其对董某某与DK公司的债务承担连带责任。
在起诉的同时,我方申请了财产保全,冻结了刘某某、王某某、邓某某三人的全部银行账户、微信和支付宝。迫于诉讼和财产保全的巨大压力,刘某某、王某某、邓某某三人主动与我方联系,表示可以协商清偿债务。最终,双方达成和解,董某某成功取得执行回款,一个终本多时的案件得以顺利结案。